面对陕西愈演愈烈的流寇之乱，1629年，崇祯帝责令三边总督杨鹤加紧剿匪。杨鹤手下无将，“赶鸭子上架”，将当时还是参政的洪承畴推出来挡箭。于是明末的柱石之臣洪承畴粉墨登场。

    洪承畴生于万历二十一年，小时家贫，读书辍学回家帮母亲卖豆干，闲时即去旁听本家先生洪启胤讲课，并帮学生做对子。洪启胤见他敏尔好学志向运大，遂免费收他为弟子，洪承畴不负所望，万历四十四年连中三元，赐进士出身。

    这次流寇进攻韩城，洪承畴临危受命，负责韩城防务。

    流寇王左挂率手下李鸿基并和贼首苗美及其手下张敬轩（张献忠）合攻韩城。当时贼兵有五万之众，然而韩城守军不足五千。且由于大明财政困难，年年久饷，有本事的官军不是开了小差就是直接投靠流寇，剩下的都是些“歪瓜裂枣”。

    点将台上，洪承畴看着校军场上明军的各种“穷酸怪相”心中一片冰凉，靠他们守城无疑于合城送死。不得已，洪承畴只得把自家的两百家丁拉出来顶雷，生死关头，韩城的官僚富商你一百我五十凑齐了两千精锐家丁交给洪承畴统一指挥，有这支精兵在手，洪承畴守城多少有了点底气。他将五千明军汰弱留强，得到勉强看得过去的三千人。大敌当前，淘汏的两千人也不能让他们闲着，编成辅兵运送弓刀箭矢并救助伤员。洪承畴命人在韩城西门内用沙袋建起一座翁城，遍挖陷阱设制翻板，静等流贼来攻。“该做的都做了，剩下的就看天意了。”洪承畴如是想。

    流寇王左挂、苗美率五万贼兵在韩城西门外扎下大营。流贼起事不欠，还做不到以军法约束部众，于其说是大营，不如说是一片村落。流贼赶着猪牵着羊，带着沿途抢来的财物，根本不象是在打仗。

    中军帐也如同土匪山寨的聚义厅，如今摆满了酒席。匪首王左挂和苗美端庄首位，李鸿基、张敬轩等大将两旁作陪，大口吃肉大碗喝酒，好不痛快。

    酒过三巡，菜过五味，匪首王左挂大着舌头含糊不清地说：“官军只有五千人，而我们有五万人，明天我等四面开花，猛攻韩城。必能一鼓而下。”“不妥！”当过明军军官的张敬轩立刻跳出来反对：“明军是只有五千人，然而韩城东依黄河，城高池深，易守难改。我军是有五万人，但都是些什么货色你我心里清楚，打顺风仗还行，一拥而上，蚁多咬死象。若城中有名将指挥，顶过我军的第一波猛玫，双方就会进入拉据战。明军有坚城在手，而我军屯于坚域之下，师老兵疲之时，三边总督杨鹤领大军从西、南、北三面包抄而来，明军里应外合，我军只能东投黄河喝水，你我皆死无葬身之地。”同样在明军中混过一段时间的李鸿基立刻赞同。

    王左挂脸上挂不住就要发作，苗美赶紧打圆场：“三位说的都有道理，明天王当家攻西门，我和敬轩攻南门，李鸿基率其他山寨攻北门，留下东门不攻。正是所谓的围三阙一，放官军去黄河喂鱼。”王左挂见众人主意已定，只得依从。

    次日，洪承畴将三千明军分守东、南、北三门；将两千家丁精兵藏于西门各建筑物内，又命两千辅兵守西门迷惑流贼。