乾宁四年（公元897年）九月，朱温正式发兵淮南。朱温共派出两路人马，由他的心腹大将庞师古率主力部队驻扎于清口（今淮阴），准备过淮水后直逼广陵。另一路由大将葛从周率一万驻扎于安丰（今寿县）作为庞师古的策应，而朱温作为总指挥坐镇后方。从朱温的兵力部署和进攻路径看，朱温是想一撮而就，通过此战一次性解决杨行密，进而占领整个淮南。

    朱温大军来势汹汹，让杨行密倍感压力。但历史总是不甘心太平淡，总会在重大事件上演绎出一番波澜，好像唯有如此才能更体现出历史的丰富意义与价值一样，此时用“天助我也”来形容杨行密再恰当不过了。由于长期在中原及北方打仗，朱温的兵士以北方人居多，缺乏在江淮水域地区作战的经验，因此朱温在水军调遣与运用方面不如杨行密有经验。而且杨行密在沿途不断地进行袭扰，导致庞师古和葛从周两路大军行动非常迟缓，也让北方士兵吃尽了苦头，朱温幻想给杨行密雷霆一击的战略彻底破灭。杨行密敏锐地抓住了这个有利时机集结部队，准备对前方进行增援。杨行密原本想增援寿州，与朱延寿汇合攻击葛从周部，再回头对付庞师古部。但行军副使李承嗣却不这么看，他告诉杨行密：“朱延寿所部战斗力很强，又依托寿州要塞，以葛从周的兵力是吃不掉他的；而庞师古军有七万之众，一旦清口失守，庞师古就可以一口气冲到广陵城下，那淮南大势就去了。如果增兵清口方向，只要击垮了庞师古，那么葛从周就会不战自溃。”这个计划虽然有点冒险，但却是釜底抽薪，一旦成功对朱温的打击是巨大的，杨行密在权衡利弊之后，虚心接受了他的建议。

    十一月，杨行密亲率三万人增援清口，至此，杨行密与庞师古隔河对峙。由于天气渐冷，加上兵力上占优，庞师古信心满满，放松了对杨行密的情报侦察。但杨行密正好相反，时刻紧盯对岸，加强情报收集工作，希望能找到庞师古的破绽。功夫不负有心人，经过多次侦察，杨行密发现了一个有利条件，庞师古大军驻扎的地方地势较低，在靠近江河的地方作战，这是兵家大忌。于是杨行密与徐温、张颢、李承嗣等商议，决定水攻庞师古。水攻，这个在历史上多次被兵家运用的经典战术，再一次展现了它的光芒。

    杨行密派人悄悄在上游筑堤以拦截河水便于水攻。对岸这么明显的一个行动，作为统帅的庞师古居然毫无察觉。几天后当庞师古的侦查兵发现对岸在拦堤筑坝后立刻回来禀告，庞师古左右提醒他小心对方水攻。不知是太过于自信了，还是太缺乏统帅的能力了，庞师古竟然以扰乱军心为由杀了这个侦察兵，然后像什么事也没发生一样与人下棋，以显示自己作为统帅的定力。待到堤坝筑成，水位高涨，水攻的条件已经形成，杨行密决定选择一个有利时机先发制人。没过两日，一场大雨的到来给杨行密创造了绝好战机。

    杨行密决定趁着大雨突袭庞师古，打他一个措手不及，正当杨行密在思索先锋人选时，一个双眼犀利、身材魁梧的年轻将领站出来了。“大人，在下自来淮南，一直得到大人的厚待，然至今未有尺寸之功，在下深感惭愧，这一仗在下愿做先锋。”说话的人叫朱瑾，二十多岁，本来也是称霸一方的人物，他与其兄朱瑄曾经和朱温并肩作战过，还有恩于朱温。后来与朱温反目成仇，两兄弟被朱温打败，其兄朱瑄被杀，其妻被朱温抢走，朱瑾走投无路带人投靠了杨行密。杨行密当时正是用人之际，而且朱瑾手下的骑兵战斗力极其强悍，杨行密十分欣赏，因此对朱瑾礼遇有加，朱瑾也很受感动。如今要和朱温打仗，朱瑾便自告奋勇担任先锋，以报杨行密礼遇之恩。杨行密心里十分高兴，因为朱瑾作战骁勇，由他担任前锋是个非常合适的人选，于是说道：

    “朱将军，你愿意做先锋，我心里放心多了，不过庞师古有七万之众，敌众我寡，你任务艰巨啊！”

    “大人，”朱瑾说道，“朱温与我有杀兄夺妻之仇，此仇不共戴天，如不成功，愿提头来见。”。

    “好，”杨行密高兴而严肃地说道，“朱将军，你需在水攻之后以迅雷之势杀入敌营，冲垮庞师古的防线，为主力打通道路，不得有误。”

    “诺！”朱瑾用响亮而坚定的语气回答，声音响彻军帐。