张鲁，字公祺，沛国丰县人，乃留侯张良的十世孙，天师道教祖张陵之孙。
刘焉受朝廷旨意，领益州牧之责，经过数年经营，已将益州牢牢控制，
汉中太守苏固不服刘焉，欲起兵攻打刘焉。
刘焉得知后，于是任命张鲁为督义司马，与别部司马张修，共同领兵攻打汉中太守苏固。
二人领兵攻入汉中，张修斩杀苏固，张鲁得知，恐张修抢功，
于是命其弟张卫领兵，趁张修不备，将其斩之，
张修手下将士闻及此事，大惊，于是在副将张英率领下，欲通过汉中斜谷回成都，
张鲁得报，命手下大将杨任领兵，截断斜谷道，张英无奈，率军归降张鲁。
刘焉得报，大骂张鲁，欲起兵亲伐张鲁，
张鲁之母好养生，年近四十，风韵犹存，又兼挟鬼道。
为张鲁之事，亲往益州，面见益州牧刘焉说情，
刘焉好其母美色，于是便默认张鲁功勋。
张鲁通过其母与刘焉的关系，得到信任，又被刘焉封为汉中太守。
朝廷得知苏固被杀，便命使者前往益州质问此事，在刘焉授意下，
张鲁伏兵于半路，杀害朝廷使者，后因先帝驾崩，董卓把持朝堂，便不了了之。
张鲁自得汉中后，便在此地传播五斗米道，并自称师君。
一日张鲁正在道场传道，功曹阎圃进来，小声言道：“主公，益州牧命人送来军令。”
张鲁疑惑：“刘焉军令？难道有大事发生？”
于是便随同阎圃，返回太守府。
“阎功曹，益州牧大人有何军令？”
阎圃于怀中拿出军令，递给张鲁。
“嘶……。”张鲁看完军令，倒吸一口凉气。
“主公，州牧大人有何军令？”
“刘州牧命吾起兵五万，攻打洛阳。”
阎圃惊愕：“攻打洛阳？主公不可，洛阳已被并州牧张文占据，
今张文拥兵五六十万，大将数十名，战将百员，
洛阳乃张文手下大将关羽镇守，关羽世之虎将，
又有华雄，徐晃等大将相助，今洛阳城最少有兵马十余万，
皆是精兵强将，又有虎牢关，泗水关之险，如何得破。”
“嗯，阎功曹所言极是，然州牧之令，不可不从。”张鲁说到此时，随即大喝道：
“来人，命张卫、杨松二人前来府中议事。”
半个时辰后，三人进入府中。
“拜见主公。”
张鲁虚扶一番：“免礼。”
谋士杨松问道：“主公，何事如此着急？”
“州牧大人命吾起兵五万，攻打洛阳。”
“不可。”杨松急忙阻止道。
“此话怎讲？”
“主公，洛阳之地已属驸马张文，若吾军攻打洛阳，便是与张文为敌，
汉中刚刚稳定不久，蜀中官吏对主公统领汉中，多有怨言，若主公出兵，
蜀中小人进言州牧大人，言主公不是，刘焉恐有想法，那时汉中之地并非主公所有，
如今张文势大，拥有冀、并两州，又有洛阳之地，精兵猛将极多，
若是此时与张文为敌得不偿失，还望主公思之慎之。”
此言令张鲁连连点头称是。
“嗯，杨从事所言有理。”
阎圃言道：“主公若不出兵，罪已刘州牧，恐为不妥，当有万全之策。”
“主公，松有一计，不知如何？”
张鲁大喜，问道：“杨从事何计？”
“主公，今汉中之地，上庸、房陵二县还未拿下，不如趁此，出兵拿下上庸、房陵二县。
待拿下上庸、房陵二县后，主公以二县之地民心，军心不稳为由，暂时拖延，静观其变。”
“好！”张鲁大喜，连连点头：“杨从事此计甚妙，可行。”
“来人，命杨昂、杨任、杨柏，昌奇，张英进府。”
府外校尉高声应道：“是。”
众将进府后，张鲁高声言道：“张卫，杨昂。”
“小弟张卫在，末将杨昂在。”
“命张卫为主将，杨昂为副将，领兵五万，诈称十万大军，
出兵洛阳，先取上庸、房陵二县后，整兵备战，等待吾军令。”
二人应道：“是。”
“昌奇。”
“在。”
“命汝率兵一万，紧守阳平关。”
昌奇大声应道：“是，主公。”
“杨任。”
“主公，”
“命汝率兵二万镇守沔阳、褒中、成固三地。”
“是，主公”杨任高声应道。
“杨柏。”
“杨柏在。”
“命汝领兵两万镇守安阳、西城、锡县三地。”
“是，主公。”
“张英。”
“主公。”
“命汝领军镇守南郑。”
“是，主公。”
张鲁起身高喝道：“众将听令，明日起兵。”
“是，主公。”
张卫，杨昂二人引兵五万，一路浩浩荡荡，大张旗鼓直奔上庸。
上庸县令，闻听张鲁兵马，受益州牧刘焉之军令前来，并未防备，率领县中大小官员出城迎接。
张卫趁县令不备，大声喝道：“上庸县令勾结张文，欲图背叛益州，
今奉州牧大人之命，擒拿县令，其他县中官员各尽其职，各安本份。”
“来人，将上庸县令拿下。”
“张将军冤枉啊！吾冤枉。”只见军士上前，一刀砍下，上庸县令人头落地。
其他县中官员战战兢兢，跪拜于地：“听候张将军调遣。”
张卫命杨昂领一万兵马，留下镇守上庸。
率领四万将士向房陵进发，以同样手段，拿下房陵。
数月后，张鲁得报，张卫，杨昂二将，拿下上庸、房陵二县。
于是张鲁命杨昂镇守二县，等待军令，张卫回南郑听调。
益州刘焉得知此事，大发雷霆，欲问罪于张鲁。